- Augmentation de capital avec suppression du DPS et sans délai de priorité, par offre au public d’un montant initial de 17 M€, pouvant être porté à 19,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension
- Prix de souscription : 4,65 € par action, soit une décote de 15,4%[1]
- Engagements de souscription à hauteur de 13,6 M€, représentant 80,3 % de la levée de fonds envisagée
- Offre ouverte du 20 au 25 juin 2019 inclus
Evry (France), le 20 juin 2019
Global Bioenergies (la « Société »), seule société au monde à avoir développé un procédé de conversion de ressources renouvelables en isobutène, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et sans délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires, d’un montant initialement prévu de 17 M€, pouvant être porté à un maximum de 19,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (l’ « Offre »).
L’Offre a pour objet de fournir à la Société les moyens de :
- compléter le développement du procédé Isobutène à l’échelle du laboratoire, du pilote et du démonstrateur (pour environ 58% du produit de l’émission) ;
- poursuivre les efforts de R&D pour adapter le procédé à l’utilisation de ressources de deuxième et de troisième génération (pour environ 20% du produit de l’émission) ;
- participer au financement de la réalisation par IBN-One de la phase d’avant-projet détaillé (FEED) de la première usine, et accompagner IBN-One dans ses efforts de levée de fonds pour démarrer la construction de l’usine (pour environ 10% du produit de l’émission) ;
- financer les dépenses courantes de la Société (pour environ 12% du produit de l’émission).
Il est précisé que les fonds à percevoir dans le cadre de l’émission des actions nouvelles ne sont pas destinés à financer la construction de l’usine d’IBN-One, pour laquelle une recherche des fonds nécessaires est en cours (pour un besoin total de 140 M€).
Dans le cadre de l’Offre, le groupe L’Oréal, via son fonds d’investissement BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development, s’est engagé, sous certaines conditions, à souscrire pour un montant de 7 M€. Sous réserve d’aboutissement de leurs discussions en cours, L’Oréal et Global Bioenergies envisagent par ailleurs de signer, dans les prochains mois, une collaboration de R&D qui poursuit et étend les efforts déjà entrepris depuis 2016 sur l’identification et la validation de dérivés d’isobutène pour des applications dans la cosmétique ainsi qu’un contrat de fourniture d’isododecane.
Marc DELCOURT, Directeur général de Global Bioenergies, commente : « Cette opération de levée de fonds va nous permettre de continuer d’avancer sur le projet de première usine, IBN-One, qui aura des débouchés non seulement dans le secteur de la cosmétique, mais également dans celui des biocarburants, en particulier pour l’aéronautique. »
L’augmentation de capital se déroule à travers l’émission de 3 655 914 actions nouvelles, soit 72,0% du capital existant de la Société, au prix unitaire de 4,65€, représentant une décote de 16,8% par rapport au cours de clôture de l’action Global Bioenergies le 18 juin 2019 (5,59€) et une décote de 15,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois séances de bourse précédant la fixation du prix. L’émission des actions nouvelles sera réalisée sans délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires.
Cette Offre est dirigée par Gilbert Dupont en tant que seul Chef de File et Teneur de Livre.
Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires et nouveaux investisseurs
Deux fonds CM-CIC (CM-CIC Innovation et CM-CIC Investissement SCR), actionnaires détenant ensemble 422 304 actions de la Société (soit 8,31% du capital), se sont engagés irrévocablement à souscrire à l’Offre en numéraire à hauteur de leur quote-part actuelle de détention en capital, soit 8,31% du montant brut de l’Offre.
Le fonds BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development, filiale du groupe L’Oréal, s’est engagé irrévocablement à souscrire à l’Offre en numéraire pour un montant de 7 M€, sous certaines conditions de prix, de montant minimum de l’augmentation de capital et de pourcentage de détention notamment. Il est prévu dans le cadre de cet engagement de souscription, qu’un représentant de BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development soit ensuite désigné en qualité de censeur au sein du conseil d’administration de la Société[2].
En outre, plusieurs fonds d’investissements institutionnels se sont engagés irrévocablement à souscrire à l’Offre pour un montant de 5,2 M€, représentant 30,8% du montant brut de l’Offre, chacun de ces engagements de souscription ne représentant pas plus de 5% du capital après émission des actions nouvelles.
Le tableau ci-après présente le détail de l’ensemble des engagements de souscription reçus par la Société :
Au total, les engagements de souscription reçus par la Société de la part de certains actionnaires historiques ainsi que des investisseurs décrits ci-dessus représentent environ 80,3% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension).
La Société n’a pas connaissance des intentions d’autres actionnaires ou des autres membres de son conseil d’administration.
La répartition du capital de la Société avant réalisation de l’Offre est la suivante :
La répartition du capital après réalisation de l’Offre à hauteur de 75 % des actions nouvelles initiales est la suivante :
La répartition du capital de la Société après réalisation de l’Offre à 100 % des actions nouvelles initiales :
La répartition du capital de la Société après réalisation de l’Offre à 100 % et exercice intégral de la clause d’extension :
Engagements d’abstention et de conservation
La Société a consenti au Chef de File et Teneur de Livre un engagement d’abstention à procéder à une quelconque émission, offre ou cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à des actions de la Société, pendant une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve des conditions usuelles et de la faculté de mettre en place toute opération d’émission réservée à un investisseur industriel à un prix unitaire par action supérieur ou égal au prix de souscription de l’Offre.
BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development a consenti à la Société et au Chef de File et Teneur de Livre un engagement de conservation portant sur 100% des actions nouvelles souscrites dans le cadre de l’Offre pendant une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve des conditions usuelles.
Garantie
L’Offre ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.
En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dans la mesure où ces dernières représentent 80,3% du montant de l’émission initialement prévu, ce qui ne remettrait pas en cause la réalisation des objectifs de la Société.
Principales modalités de l’augmentation de capital
Capital social avant l’opération
A la date de la note d’opération, le capital social de Global Bioenergies s’élève à 253.972,75 €. Ce dernier est composé de 5.079.455 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,05 € chacune.
Codes de l’action
Code ISIN : FR 0011052257
Mnémonique : ALGBE
Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
Nombre d’actions nouvelles à émettre
3 655 914 actions, susceptible d’être augmenté de 548 387 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, soit un nombre total maximum de 4 204 301 actions.
Prix de souscription des actions nouvelles
4,65 euros par action (dont 0,05 euro de valeur nominale et 4,60 euros de prime d’émission) à libérer intégralement en espèces lors de la souscription, représentant une décote de 16,8 % par rapport au cours de clôture de l’action Global Bioenergies le jour de bourse précédant le visa de l’AMF sur le Prospectus (soit 5,59 euros le 18 juin 2019) et une décote de 15,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois séances de bourse précédant la fixation du prix.
Montant brut de l’émission
Environ 17 M€, pouvant être porté à environ 19,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.
Structure de l’Offre et calendrier indicatif
L’augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires.
Le placement des actions nouvelles sera réalisé dans le cadre de l’Offre comprenant :
- une offre au public uniquement en France, ouverte du 20 juin 2019 au 25 juin 2019, 17 heures (heure de Paris), réalisée sous la forme d’une offre à prix fixe, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Fixe ») ; et
- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global»), ouvert du 20 juin 2019 au 25 juin 2019, 18 heures (heure de Paris) comportant :
- un placement privé en France principalement auprès d’investisseurs qualifiés ou de personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; et
- un placement privé international auprès d’investisseurs institutionnels dans certains pays en dehors, notamment, des Etats-Unis d’Amérique.
Les ordres de souscription dans le cadre du Placement Global et de l’Offre à Prix Fixe pourront être réduits en fonction de la nature et de l’importance de la demande.
Montant et pourcentage de dilution résultant de l’Offre
L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Offre et ne souscrivant pas à l’Offre (calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital à la date du Prospectus, soit 5.079.455 actions) s’établirait comme suit, en prenant pour hypothèses :
- l’émission de 3 655 914 actions nouvelles initiales, portée à un maximum de 4 204 301 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension,
- l’imputation des dépenses liées à l’Offre sur la prime d’émission, sans effet d’impôt.
Mise à disposition du Prospectus
Global Bioenergies informe avoir déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) son document de référence le 4 mars 2019 sous le numéro D.19-0091 (le « Document de Référence 2018 »).
Des exemplaires du Document de Référence sont disponibles sans frais au siège social de Global Bioenergies – 5, rue Henri Desbruères, 91000 Evry – France. Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.global-bioenergies.com).
Le prospectus (le « Prospectus ») ayant reçu le visa n°19-275 en date du 19 juin 2019 est constitué (i) du Document de Référence 2018, (ii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Global Bioenergies – 5, rue Henri Desbruères, 91000 Evry – France. Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.global-bioenergies.com).
L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 4 du Document de Référence 2018 (étant précisé que les facteurs de risques de ce chapitre ont fait l’objet d’une actualisation, présentée à la section 10.5.1 de la Note d’Opération), ainsi qu’au chapitre 2 de la Note d’Opération, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de Global Bioenergies.
A propos de GLOBAL BIOENERGIES
Global Bioenergies est la seule société au monde à avoir développé un procédé de conversion de ressources renouvelables (sucres résiduaires, déchets agricoles et forestiers) en isobutène, une des plus importantes briques élémentaires de la pétrochimie qui peut être convertie en ingrédients cosmétiques, essence, kérosène, GPL et plastiques. Global Bioenergies continue d’améliorer les performances de son procédé, mène des essais sur son démonstrateur industriel en Allemagne et prépare la première usine de pleine taille en Joint-Venture avec Cristal Union. Global Bioenergies est cotée sur Euronext Growth à Paris (FR0011052257 – ALGBE).
